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江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会第

来源:未知 2018-12-14 09:10   http://www.xinyuetour.com

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年2月21日江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“联创光电”或“公司”)以书面形式发出《关于召开七届二次董事会的通知》,并以邮件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

  2019年2月26日,公司以通讯方式召开第七届董事会第二次会议。应到董事9人,实到董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数。会议由董事长曾智斌先生主持,公司监事、高管人员列席了会议。

  为促进全资子公司江西联创致光科技有限公司(以下简称“联创致光”)持续健康发展,优化其财务结构,提高其盈利能力及综合竞争力,同意公司以现金6,367.34万元对联创致光进行增资,按同等金额增加其注册资本。增资后,联创致光注册资本将由 12,132.66 万元增加至18,500万元,仍为公司全资子公司。

  联创致光成立于2004年7月6日,注册地点位于南昌高新开发区京东大道168号;法定代表人:孙宁;经营范围:光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、销售;电子产品及其相关设备;售后产品的技术服务;信息咨询;实业投资;国内贸易;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司主要产品为LED背光源,应用领域为手机、平板、车载等背光源显示。

  具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()的《联创光电关于为子公司提供担保的公告》,公告编号:2019-014。

  具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()的《联创光电关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》,公告编号:2019-015。

  为满足公司生产经营和业务发展需要,拓宽融资渠道,降低融资成本,同意公司向以下银行申请最高不超过如下综合授信额度(敞口类额度),该额度亦可用于在申请银行授信时有总部授权需要的子公司。

  上述融资方式包括但不限于、汇票、信用证、国际信用证、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目等授信品种,融资期限以实际签署的合同为准。

  授信期限自本次董事会决议签署之日起至审议2018年年报的董事会召开之日止有效。授信额度最终以银行实际审批金额为准,在授权期限内,授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”或“联创光电”)本次为联创致光1,500万元政府扶持资金提供担保。截至公告日,公司为联创致光提供的担保累计金额为13,616.92万元

  根据《关于下达省重点创新产业化升级工程 2018 年度重点产业领域创新成果产业化项目计划的通知》(赣重创推进办字[2019]3 号),联创致光可申请省重点创新产业化项目扶持资金1,500万元(3年免息)。为保障资金的安全返还,根据江西省国资创业投资管理有限公司(以下简称“国资创投”)的要求,公司拟为联创致光的1,500万元政府扶持资金提供连带责任保证,并将公司持有的联创致光2,150万股权质押给国资创投,连带责任保证及股权质押期限均为三年,自股东大会审议通过之日起三年有效。

  公司于2019年2月26日召开第七届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于为全资子公司江西联创致光科技有限公司政府扶持资金提供担保的议案》。

  联创致光为公司全资子公司,注册地点位于南昌高新开发区京东大道168号;注册资本12,132.6631万元;法定代表人:孙宁;经营范围:光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、销售;电子产品及其相关设备;售后产品的技术服务;信息咨询;实业投资;国内贸易;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2018年联创致光总资产103,505.84万元,负债86,839.62万元,所有者权益16,666.21万元,其中银行为0万元。

  2、担保范围:被担保人联创致光在主合同中约定应向国资创投清偿的借款本金、违约金以及国资创投为实现质押权而发生的费用;

  截至2019年2月26日,不含本次担保在内,公司累计对外担保总额为人民币42,600万元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的19.03%;均为公司为全资及控股子公司提供的担保,不存在逾期担保情形。

  独立董事认为:公司能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求,规范对外担保行为,控制对外担保风险,公司对外担保的决策程序合法合规,符合有关法律及规定的要求,不存在损害公司利益及股东利益的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公司联暄电子51%股权转让给上海亦宏投资管理有限公司(以下简称“亦宏投资”)。因联暄电子自设立以来未实际开展业务,故本次交易价格按联暄电子注册资本(即10,000万元)计算,经双方友好协商确定本次转让联暄电子51%股权的交易价格为人民币5,100万元,转让价款以现金支付。

  鉴于亦宏投资是邓凯元先生控制的企业,邓凯元先生持有公司5.89%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

  公司第七届董事会第二次会议于2019年2月26日以通讯方式召开,应到董事9人,实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决,审议通过《关于转让全资子公司上海联暄电子科技有限公司51%股权的议案》,表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。董事会成员中无关联董事,不存在回避表决情形。

  3、本次交易在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、联暄电子不存在担保、司法冻结等权利限制或任何权益争议或纠纷;公司不存在为联暄电子提供担保、借款、委托其理财等情形。

  本次股权转让有利于上市公司进一步优化资源配置,符合公司整体经营策略。本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后联暄电子将不再纳入公司合并报表范围,但不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化,不会对公司日常经营产生不利影响。

  独立董事认为:本次关联交易决策程序合法、有效,交易价格公允,董事会成员中不存在关联董事,不存在损害公司利益及股东利益的情形。

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